深圳市大族激光科技股份有限公司
第四屆董事會第三十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司第四屆董事會第三十二次會議通知于2013年6月21日以傳真形式發出，會議于2013年6月26日以通訊表決方式召開，會議應參加董事11名，實際參加會議董事10名，董事張建群因個人原因缺席本次會議。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事審議并通過了以下決議：
一、與會董事以同意10票，反對0票，棄權0票，一致通過了《關于調整資產出售事宜部分實施條款的議案》；
2013年6月24日，公司收到南京豐盛產業控股集團有限公司（以下簡稱“豐盛集團”）支付的海南頤和養老產業股份有限公司（以下簡稱“海南頤和”）部分股權轉讓款3500萬元，截至目前公司合計收到海南頤和股權轉讓款5000萬元，尚有10，000萬元股權轉讓款未按期到賬。根據豐盛集團發給公司的《通知函》，提出海南頤和部分股東逾期兩年仍未能出資，暫無法辦理股權過戶的工商登記手續，要求股權轉讓協議再延期1年履行。
鑒于上述情況，公司擬與豐盛集團對轉讓海南頤和股權事宜再次簽署《股權轉讓補充協議（二）》，雙方約定，豐盛集團應于2014年7月10日之前付清剩余的10，000萬元股權轉讓款。詳見第2013019號公告——《關于調整資產出售事宜部分實施條款的公告》。
本議案尚需提交股東大會審議批準。
二、與會董事以同意9票，反對0票，棄權0票，一致通過了《關于公司為下屬控股子公司擔保的議案》；
為了促進子公司的生產發展，解決其生產經營的資金需求，進一步提高其經濟效益，公司同意為控股子公司深圳市大族元亨光電股份(22.56,-0.42,-1.83%)有限公司、深圳路升光電科技有限公司和深圳市國冶星光電子有限公司提供擔保，擔保金額合計為8，000萬元。詳見第2013020號——《對外擔保的公告》。
關聯董事高云峰因在子公司擔任董事職務，回避表決此項議案。
三、與會董事以同意10票，反對0票，棄權0票，一致通過了《關于公司向中國光大銀行(2.89,0.13,4.71%)股份有限公司深圳分行申請人民幣3億元綜合授信額度的議案》；
為解決公司資金需求，同意公司向中國光大銀行股份有限公司深圳分行申請人民幣3億元綜合授信額度，期限1年，擔保方式為信用，授信用途為公司正常資金運轉，同時該額度可轉授權與公司下屬子公司使用。
四、與會董事以同意10票，反對0票，棄權0票，一致通過了《關于提請召開2013年第一次臨時股東大會的議案》。
鑒于公司本次會議審議的《關于調整資產出售事宜部分實施條款的議案》須提交股東大會批準，現提請召開2013年第一次臨時股東大會，召開股東大會的時間、地點等事項另行通知。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2013年06月28日
證券代碼：002008證券簡稱：大族激光公告編號：2013019
深圳市大族激光科技股份有限公司
關于調整資產出售事宜部分實施條款的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2012年7月11日，深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關于調整資產出售事宜部分實施條款的議案》，針對公司控股子公司深圳市大族創業投資有限公司（以下簡稱“大族創投”）轉讓海南頤和養老產業股份有限公司（以下簡稱“海南頤和”）股權事宜，同意受讓方南京豐盛產業控股集團有限公司（以下簡稱“豐盛集團”）延期支付股權轉讓余款至2013年6月23日（詳見2012年6月26日第2012030號公告——《關于調整資產出售事宜部分實施條款的公告》）。
2013年6月21日公司接到豐盛集團《通知函》，《通知函》提出“海南頤和養老產業股份有限公司部分股東逾期兩年仍未能出資，暫無法辦理股權過戶的工商登記手續，要求股權轉讓協議再延期1年履行”。鑒于上述情況，公司擬與豐盛集團對轉讓海南頤和股權事宜再次簽署《股權轉讓補充協議（二）》，約定豐盛集團應于上述協議簽訂時再向甲方支付股權轉讓款3500萬元，且于2014年7月10日之前付清剩余的10，000萬元股權轉讓款。
2013年6月24日，公司收到豐盛集團支付的海南頤和部分股權轉讓款3500萬元，截至目前公司合計收到海南頤和股權轉讓款5000萬元。
就公司與豐盛集團簽署《股權轉讓補充協議（二）》事項，尚需提交股東大會審議批準，股東大會召開時間另行通知。關于《股權轉讓補充協議（二）》部分條款如下：
（以下甲方指“大族創投”，乙方指“豐盛集團”）#p#分頁標題#e#
1、乙方已于2011年12月2 日向甲方支付了股權轉讓定金1500萬元，雙方確認該定金已轉為股權轉讓款；本補充協議簽訂時乙方再向甲方支付股權轉讓款3500萬元，合計共收到股權轉讓款5000萬元。甲方同意，乙方應于2014年7月10日之前付清剩余的10000萬元股權轉讓款。乙方同意，無論何種原因，都將按期付款。
2、若乙方沒有按上述期限付清股權轉讓款，甲方有權解除股權轉讓協議，且甲方無須退還乙方已經支付的5000萬元股權轉讓款。
3、在海南頤和公司過渡期內，甲方已將其在海南頤和公司股東會的股東表決權委托乙方代為行使，并已委托乙方參與公司的日常管理工作，乙方不得以“部分股東逾期未能出資所帶來的相關問題“為由要求再次延期支付剩余的股權轉讓款，也不得以該理由要求甲方履行股權轉讓協議中約定的義務。
4、原來的股權轉讓協議及補充協議約定與本補充協議不一致的以本補充協議為準，本補充協議未涉及的事項仍按原來的股權轉讓協議及補充協議的約定執行。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2013年6月28日
證券代碼：002008證券簡稱：大族激光公告編號：2013020
深圳市大族激光科技股份有限公司
對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外擔保情況概述
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“大族激光”）在2013年6月26日召開的第四屆董事會第三十二次會議上，全體與會董事以同意9票，反對0票，棄權0票（關聯董事高云峰回避表決），通過了《關于公司為下屬控股子公司擔保的議案》，同意為公司控股子公司深圳市大族元亨光電股份有限公司（以下簡稱“大族元亨”）、深圳路升光電科技有限公司（以下簡稱“路升光電”）和深圳市國冶星光電子有限公司（以下簡稱“國冶星”）提供擔保，擔保金額為8，000萬元。董事張建群因個人原因缺席本次會議。本次擔保在董事會權限范圍之內，經董事會審議批準后無需提交股東大會表決。
二、被擔保人基本情況
1、深圳市大族元亨光電股份有限公司
公司性質：股份公司
注冊地點及主要辦公場所：深圳市寶安區福永街道重慶路128號大族激光工業園區4棟1、2、4樓
法定代表人：張建群
成立時間：2002年08月20日
注冊資本：5，130萬元
主營業務：光電材料及聲光機電一體化產品，計算機軟件及網絡控制產品、ＬＥＤ發光材料的技術開發、銷售及相關的技術咨詢；ＬＥＤ室內外屏、半導體照明電器的技術開發、生產、銷售、安裝及售后服務；投資興辦實業；進出口貿易；計算機信息系統集成；城市及道路照明工程施工；機電設備安裝；從事廣告業務等。
公司持有大族元亨51％的股份。
2、深圳路升光電科技有限公司
公司性質：有限責任公司
注冊地點及主要辦公場所：深圳市寶安區福永街道重慶路128號大族激光福永裝備制造中心六棟6樓
法定代表人：張建群
成立時間：2007年08月27日
注冊資本：7，000萬元
主營業務：發光二極管、數碼管、ＬＥＤ點陣塊、鐘屏、ＬＣＤ背光源、相素管、顯示屏、條屏、室內戶外全系列模組的技術開發、生產、銷售、租賃、相關工程施工、上門安裝維護、相關技術咨詢；新型電子元器件、發光材料、照明亮化產品、機電設備、計算機軟硬件、網絡控制產品的技術開發與銷售；國內貿易，貨物及技術進出口。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外）
公司持有路升光電100％的股份。
3、深圳市國冶星光電子有限公司
公司性質：有限責任公司
注冊地點及主要辦公場所：深圳市寶安區福永街道西環路以西、重慶路以南大族激光福永產業園六號樓的四樓、五樓。
法定代表人：楊朝輝
成立時間：2000年07月12日
#p#分頁標題#e# 注冊資本：5，196．98萬元
主營業務：機電設備的購銷；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；生產發光二極管、數碼管、ＬＥＤ點陣塊、ＬＥＤ半戶外點陣塊、鐘屏、相素管；進出口貿易業務（按深貿管準證字第2002－245號資格證書經營）；計算機軟硬件的技術開發和銷售。
公司持有國冶星99．7801％的股權。
三、擔保事項具體情況
1、擔保事項的發生時間：擔保合同的簽署時間
2、擔保方名稱：深圳市大族激光科技股份有限公司
3、被擔保方名稱：深圳市大族元亨光電股份有限公司、深圳路升光電科技有限公司、深圳市國冶星光電子有限公司
4、相應債權人名稱：大族元亨：招商銀行(11.60,0.68,6.23%)南山支行3000萬綜合授信額度；路升光電：中國光大銀行深圳分行3000萬元（集團額度內）；國冶星：中國銀行(2.71,0.06,2.26%)深圳市分行南頭支行2000萬元綜合授信額度。
5、相應擔保合同條款：擔保方式為連帶責任保證，擔保數額為8，000萬元綜合授信額度。
保證期間從主合同生效之日開始到最后一期還款履行期屆滿之日起經過兩年，擔保的范圍包括因主合同而產生的債務本金、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。
四、擔保收益和風險的評估
1、主營財務指標
①大族元亨
截至2012年12月31日，該公司的資產總額為16，639．69萬元，負債總額為8，074．91萬元，2012年度凈利潤為1，300．95萬元，凈資產為8，564．78萬元，資產負債率為48．53％，上述財務數據已由中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了標準無保留意見的審計報告。
截至2013年5月31日，該公司的資產總額為17，882．64萬元，負債總額為8，457．95萬元，2013年1－5月歸屬于母公司凈利潤為438．56萬元，歸屬于母公司所有者權益為4，806．60萬元，資產負債率為47．30％，上述財務數據未經審計。
②路升光電
截至2012年12月31日，該公司的資產總額為15，841．80萬元，負債總額為10，670．80萬元，2012年度凈利潤為－1487．52萬元，凈資產為5171萬元，資產負債率為67．36％，上述財務數據已由中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了標準無保留意見的審計報告。
截至2013年5月31日，該公司的資產總額為18，013．53萬元，負債總額為12，561．16萬元，2013年1－5月歸屬于母公司凈利潤為281．37萬元，歸屬于母公司所有者權益為5，452．37萬元，資產負債率為69．73％，上述財務數據未經審計。
③國冶星
截至2012年12月31日，該公司的資產總額為 17085．98 萬元，負債總額為 7854．57 萬元，2012年度凈利潤為230．95萬元，凈資產為9231．41萬元，資產負債率為45．97％，上述財務數據已由中瑞岳華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，出具了標準無保留意見的審計報告。
截至2013年5月31日，該公司的資產總額為14621．48萬元，負債總額為5240．25萬元，2013年1－5月歸屬于母公司凈利潤為115．82萬元，歸屬于母公司所有者權益為9381．23萬元，資產負債率為35．84％，上述財務數據未經審計。
2、擔保的目的和必要性
為了促進子公司的生產發展，解決其生產經營的資金需求，進一步提高其經濟效益，公司同意為其無償擔保。
3、資信情況
上述公司的信用等級：大族元亨：ＡＡＡ；路升光電： ＢＢ＋級；國冶星：Ａ－，上述公司信用狀況良好。
五、截至信息披露日累計對外擔保和逾期擔保數量
連同本次擔保，截至2013年6月25日，公司及控股子公司累計對外擔保額度和實際擔保的金額分別為人民幣4．77億元和2．79億元，分別占最近經審計凈資產的比重為14．11％和8．24％，無逾期的擔保；公司對控股子公司累計擔保的額度和實際擔保的金額分別為3．17億元和1．45億元，分別占最近經審計凈資產的比重為9．38％和4．30％。
六、備查文件
《第四屆董事會第三十二次會議決議》
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2013年6月28日
轉載請注明出處。
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