關于大族彼岸向公司租賃經營場所的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
1.大族激光科技產業集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“大族激光”)計劃與深圳大族彼岸數字控制軟件技術有限公司(以下簡稱“大族彼岸”)簽署房屋租賃合同,大族彼岸計劃租賃大族激光福永產業園作為辦公和生產場所,租賃面積不超過5000平方米,租賃期限5年,5年租金合計不超過500萬元。
2.大族彼岸是中外合作企業,公司持股75%。公司在大族彼岸董事席位不超過三分之二,不具有控制權,因此大族彼岸是公司參股公司。公司董事長高云峰、副總經理陳焱分別擔任大族彼岸董事長、總經理職務,大族彼岸同公司構成關聯關系,符合《股票上市規則》10.1.3第三項規定的情形。
3.本次關聯交易已經公司第五屆董事會第十四次會議以同意10票,反對0票,棄權0票審議通過,會議應出席董事11名,實際出席會議的董事11名,公司董事高云峰因擔任大族彼岸董事職務,為關聯董事,回避表決此項議案。獨立董事發表了相關獨立意見。
4.根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的相關規定,本次關聯交易在董事會審批權限范圍內,不需要經過股東大會批準。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批準。
二、關聯方基本情況
關聯方名稱:深圳大族彼岸數字控制軟件技術有限公司
注冊資本: 400 萬歐元
企業類型:中外合作企業
法定代表人:高云峰
企業住所:深圳市寶安區福永街道重慶路 128 號大族激光裝備制造中心 1 棟 4 樓
注冊登記日期:2007 年 4 月 19 日
經營范圍:研發、生產經營數控系統、并從事數控系統及其零部件的進出口業務(涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品應按國家規定辦理)。
截至2014年12月31日,該公司的資產總額為5,498.87萬元,凈資產為4,894.39萬元,2014年度主營業務收入為2,560.07萬元,凈利潤為680.01萬元,上述財務數據未經審計。
截至 2015 年 2 月 28 日,該公司的資產總額為 5,557.26 萬元,凈資產為 5,042.21 萬元,2015 年 1-2 月主營業務收入為 482.40 萬元,凈利潤為 146.82 萬元,上述財務數據未經審計。
大族彼岸最近三年財務經營正常、財務狀況較好,具備履約能力。上述關聯交易系正常的生產經營所需。公司認為關聯方資信良好,是依法存續且經營正常的公司,交易中均能履行合同約定。
股 東 情 況 : 大 族 激 光 科 技 產 業 集 團 有 限 公 司 持 股 75% 、 PA POWER AUTOMATIonAKTIENGESELLSCHAFT 持股 25%。
三、關聯交易標的基本情況
大族激光福永產業園位于深圳市寶安區福永工業區,土地面積7.7萬平方米,建筑面積24.6萬平方米,是公司主要生產基地。該資產無重大爭議、訴訟或仲裁事項,不存在查封、凍結等司法措施。
四、交易的定價政策及定價依據
租金定價參考了周邊房產租金情況,為公允的市場價格。
五、交易協議的主要內容
1.租金及其支付方式
租金15元/平方米,每年租金遞增10%以內,5年租金合計不超過500萬元。付款方式:月結。
2.交易標的的交付狀態
租賃的經營場所精裝修。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、同業競爭情況。
七、交易目的和對上市公司的影響
大族彼岸主要從事數控系統的研發、生產和銷售,同公司激光業務緊密相關,本次關聯租賃便于公司與大族彼岸的業務開展。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
年初至披露日公司與大族彼岸累計已發生的各類關聯交易總金額為 451.82 萬元。
九、獨立董事獨立意見
獨立董事認為:本次關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,交易價格公允,定價依據為參考市場價格,未損害公司利益。該關聯交易在交易的必要性、定價的公允性和議案審議表決的程序性方面均符合關聯交易的相關原則要求。
十、備查文件
1.董事會決議。
2.獨立董事意見。
大族激光科技產業集團股份有限公司董事會
2015 年 04 月 21 日
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